Sermaye Piyasası Kurulu, Halka Açık Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Tebliğ'de değişiklik yaparak, Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden alınan genel kurul tutanaklarında noter onayı şartını kaldırmıştır. Düzenleme; halka açık şirketlerde kurumsal yönetim süreçlerinin dijitalleştirilmesi yönündeki uzun soluklu çabanın devamı niteliğindedir ve azınlık pay sahiplerinin korunmasından ödün vermeden işlem süresi ile idari maliyetin azaltılmasını hedeflemektedir.
Arka Plan
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirket genel kurul tutanakları belirli usul koşullarına tabidir; belirli kararlar için bakanlık temsilcisi katılımı zorunlu olup tutanak defterinin tasdikli tutulması esastır. Halka açık şirketler için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ikincil mevzuatı ek katmanlar getirmiş; pay sahiplerinin katılımı ve oy kullanımı için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından işletilen Elektronik Genel Kurul Sistemi'nin kullanımını zorunlu kılmıştır.
Uygulamada e-GKS, başkan ve bakanlık temsilcisi tarafından elektronik imza ile imzalanan bir tutanak üretiyor olmasına rağmen, piyasa katılımcıları tescil ve kamuyu aydınlatma beklentilerini karşılamak için ayrıca noter tasdikli bir basılı tutanak da düzenliyordu. Kurul, bu mükerrer uygulamanın anlamlı bir delil değeri sağlamaksızın gereksiz bir iş yükü oluşturduğu sonucuna ulaşmıştır.
Değişikliğin Kapsamı
Değişiklik; halka açık şirketlerde e-GKS üzerinden kayıt altına alınan ve nitelikli elektronik imza koşullarına uygun olarak imzalanan genel kurul kararlarının, Sermaye Piyasası Kanunu kaynaklı süreçler için ayrıca noter onayı gerektirmeyeceğini düzenlemektedir. e-GKS çıktısı tutanak; Sermaye Piyasası Kurulu, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki bildirimler bakımından kesin delil sayılacaktır.
Tebliğ, ticaret sicili etkileşimini de netleştirmektedir: TTK m.36 kapsamına giren tescil işlemleri mevcut kurallar çerçevesinde yürütülmeye devam edecek; ticaret sicilleri, elektronik imzaların ve bakanlık temsilcisi katılımının usulüne uygun şekilde kayıt altına alınmış olması koşuluyla e-GKS çıktısını yeterli belge olarak kabul edecektir. Bağımsız Denetim Yönetmeliği ile azınlık hakları rejimine ilişkin hükümler değişiklikten etkilenmemiştir.
Kurumsal Uygulamaya Etkisi
Halka açık şirketlerin; genel kurul hazırlık prosedürlerini, davet metinlerini, oylama talimatlarını ve toplantı sonrası bildirim kontrol listelerini revize etmeleri beklenmektedir. Sadeleşme, fiziksel noter onayı için harcanan süreyi ortadan kaldırarak toplantı sonrası iş süresini kısaltmakta; zamanında kamuyu aydınlatma ve tescil süreçlerini desteklemektedir. Yatırımcı ilişkileri ekiplerinin bildirim şablonlarını güncellemesi ve tescil acentaları ile yeni prosedürün iş akışlarına yansıtıldığını teyit etmesi tavsiye edilmektedir.
Denetim komiteleri ile şirket sekretaryası ekiplerinin; kurumsal yönetim el kitaplarını, iç kontrol matrislerini ve belge saklama politikalarını buna göre güncellemeleri önerilir. Ofisimiz, halka açık şirketlerin genel kurul senaryolarını revize etmesinde, güncel davet paketlerinin hazırlanmasında ve yeni çerçeveden doğan geçiş dönemi sorularının yanıtlanmasında destek sağlamaktadır.